故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
威尔·史密斯 马丁·劳伦斯 凡妮莎·哈金斯 亚历山大·路德韦格 查尔斯·梅尔顿 葆拉·努涅斯 凯特·德尔·卡斯蒂洛 乔·潘托里亚诺 雅各布·西皮奥 特里萨·兰德尔 DJ卡拉德 海皮·安德森 迈克尔·贝 卡洛斯·格雷罗 马西·弗伦 切克·伯恩哈特 詹妮弗·巴杰 安东尼·莫利纳利 伊沃·南迪 大卫·莫拉蒂 布拉德·桑德斯 比拉勒·法拉赫 阿迪尔·埃尔·阿比 莎伦·菲弗 詹姆斯·威廉·巴拉德 特洛伊·布伦纳 塞尔吉奥·布里奥内斯 鲁宾·A·布朗 何塞·阿尔弗雷多·费尔南德斯 约翰·盖蒂尔 德里克‧吉尔伯特 麦克
威尔·史密斯 汤姆·赫兰德 拉什达·琼斯 本·门德尔森 瑞芭·麦肯泰尔
威尔·史密斯 玛格特·罗比 阿德里安·马丁斯 杰拉尔德·麦克雷尼 罗德里戈·桑托罗 黄荣亮 布雷南·布朗 罗伯特·泰勒 Dotan Bonen 格里夫·弗斯特 斯蒂芬妮·奥诺雷 David Stanford 多米尼克·福穆萨 Steve Kim 唐·耶索 胡安·米努欣 艾伦·杰伊·罗姆 乔恩·阿兹 克雷·钱柏林 比利·斯洛特 托马斯·弗兰西斯·墨菲 Brett Baker Dario Dukah Apollo Robbins 迈克尔·达尔当 Patrick O'Hara 乔·克里斯特 劳
威尔·史密斯 贾登·史密斯 坦迪·牛顿 布莱恩·豪威 詹姆斯·凯伦 丹·卡斯泰兰尼塔 柯特·富勒 塔卡尤·费舍尔 凯文·韦斯特 乔治·张 戴维·迈克尔·西尔弗曼 多米尼克·博夫 杰弗·卡伦 乔伊芙·拉文 斯科特·克拉斯
凯文·科斯特纳 加里·奥德曼 汤米·李·琼斯 瑞安·雷诺兹 盖尔·加朵 爱丽丝·伊芙 迈克尔·皮特 詹迪·莫拉 安婕·特拉乌 斯科特·阿金斯 阿莫里·诺拉斯科 娜塔莉·伯恩 罗伯特·戴维 安娜斯塔西亚·哈罗德 史蒂文·布兰德 哈里·赫普
罗伯特·德尼罗 米歇尔·菲佛 迪安娜·阿格隆 约翰·德利奥 汤米·李·琼斯
汤米·李·琼斯 本尼西奥·德尔·托罗 康妮·尼尔森 莱斯利·史蒂芬森 约翰·芬 何塞·祖尼加 罗恩·坎纳达 马克·佩雷格里诺 珍娜·博伊德 Aaron DeCone Carrick O'Quinn 朗尼·查普曼 瑞克斯·林恩 Eddie Velez Alexander MacKenzie
道恩·强森 寇碧·史莫德斯 约翰尼·诺克斯维尔
阿诺·施瓦辛格 罗德里戈·桑托罗 杰米·亚历山大 福里斯特·惠特克 丹尼尔·海尼 爱德华多·诺列加 路易斯·古兹曼 扎克·吉尔福德 约翰尼·诺克斯维尔 彼得·斯特曼 珍尼希斯·罗德里格兹
帕顿·奥斯瓦尔特 约翰尼·诺克斯维尔 罗伯·里格尔 毛拉·蒂尔内 帕特里斯·奥尼尔
亚历珊德拉·达达里奥 约翰尼·诺克斯维尔 基恩·约翰逊 麦蒂·哈森 洛根·米勒 艾米·福赛思 爱丽珊·麦卡蒂 奥斯汀·斯威夫特 Stephanie Moroz 埃里克·阿塔瓦尔 坦纳·比尔德 Dennis Scullard Carlo Harrietha Nathan Michael Fletcher Jean-Mathieu Bérubé 德里克·詹姆斯·特拉普
杰瑞·奥康奈尔 丽贝卡·罗梅恩 雷恩·威尔森 罗莎里奥·道森 内森·菲利安 克里斯托弗·戈勒姆 马特·兰特尔 谢默·摩尔 尼扬比·尼扬比 杰森·奥玛拉 乔纳森·亚当斯 洛奇·卡罗尔 特雷弗·德瓦 保罗·伊丁 帕特里克·法比安 詹妮弗·黑尔 马克斯·迈特尔曼 托克斯·奥拉贡多耶
托尼·托德 丽贝卡·罗梅恩 罗莎里奥·道森 雷恩·威尔森 卡米拉·卢丁顿 泰莎·法米加 杰瑞·奥康奈尔 谢默·摩尔 克里斯托弗·戈勒姆 马特·瑞安 杰森·奥玛拉 连姆·麦肯泰尔 约翰·迪·马吉欧 海登·瓦尔希 罗杰·R.克劳斯 雷·蔡斯 斯图尔特·艾伦 萨奇·阿莱西奥
乔什·杜哈明 布鲁斯·威利斯 罗莎里奥·道森 文森特·多诺费奥 50分 朱利安·麦克马洪 维尼·琼斯 阿里·维文 艾里克·温特 邦妮· 萨默维尔 理查德·希夫 詹姆斯·勒斯库 奎顿·杰克逊 凯文·杜恩
道恩·强森 西恩·威廉·斯科特 罗莎里奥·道森 克里斯托弗·沃肯 艾文·布莱纳
格利高里·派克 哈里·古蒂诺 雷普·汤恩 乔治·佩帕德 卡尔·本顿·里德 詹姆斯·爱德华兹 鲍勃·斯蒂尔 伍迪·斯特罗德 乔治·柴田 诺曼·费尔 卢·加洛 罗伯特·布莱克 Cliff Ketchum 比夫·埃利奥特 查尔斯·艾德曼 巴里·阿特沃特 马丁·兰道 肯·林奇 保罗.康尼 Syl Lamont Abel Fernandez 凯文·哈根 查克·海沃德 John Alderman 加文·麦克劳德 伯特·莱姆森 罗伯特威廉姆斯 巴兹马丁 小威廉姆·维尔曼 Henry Amargo DeForest Co
蒂姆·艾伦 柯特妮·考克斯 切维·切斯 史宾塞·布瑞斯林 凯文·席格斯 凯特·玛拉 迈克尔·卡西迪 瑞恩·纽曼 雷普·汤恩 科妮莉亚·格斯特 阿什顿·莫奥 托马斯·F·威尔森 里奇·卡尼佩 丹尼·麦卡蒂
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 琳达·费奥伦蒂诺 文森特·多诺费奥 雷普·汤恩 托尼·夏尔赫布
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 约翰尼·诺克斯维尔 罗莎里奥·道森 雷普·汤恩 拉腊·弗林·鲍尔 帕特里克·沃伯顿 迈克尔·杰克逊
蒂莫西·赫顿 拉腊·弗林·鲍尔 奥利弗·普莱特 斯蒂文·韦伯
亚当·罗伯特·沃顿 雅各布·约瑟夫·沃顿 乔·曼特纳 拉腊·弗林·鲍尔 乔·潘托里亚诺 辛西娅·尼克松 弗雷德·多尔顿·汤普森 约翰·内威尔 马修·格拉夫
帕特里克·沃伯顿 彼得·斯特曼 吉莉安·雅各布斯 肯·马里诺 斯蒂芬·鲁特
纳特·沃尔夫 赛琳娜·戈麦斯 玛丽-露易丝·帕克 伊丽莎白·苏 迪伦·麦克德莫特 海瑟·格拉汉姆 阿什莉·里卡兹 杰森·李 奥斯汀·斯托维尔 加利·艾尔维斯 帕特里克·沃伯顿 加里·布塞 麦切·赫威 明迪·罗宾逊 卡桑德拉·斯塔尔 斯科特·埃文斯
杰森·李 艾米·亚当斯 彼特·丁拉基 詹姆斯·贝鲁什 帕特里克·沃伯顿
塞思·麦克法兰 马克·沃尔伯格 米拉·库尼斯 乔尔·麦克哈尔 吉奥瓦尼·瑞比西 帕特里克·沃伯顿 马特·沃尔什 杰西卡·巴斯 艾丁·明科斯 比尔·斯米托洛维奇 帕特里克·斯图尔特 诺拉·琼斯 萨姆·琼斯 汤姆·斯凯里特 布雷顿·曼雷 拉尔夫·加曼 艾利克斯·布斯汀 约翰·维内尔 劳拉·范德沃特 罗伯特·吴 金格·贡萨加 杰西卡·斯特普 梅丽莎·奥德维 钱替·索克 保罗·坎贝尔 科尔顿·夏尔斯 麦克·亨利
迈克尔·杰克逊 乔·佩西 肖恩·列侬 Kelley Parker 布兰登·昆恩·亚当斯
黛安娜·罗斯 迈克尔·杰克逊 莱娜·霍恩 理查德·普赖尔 昆西·琼斯
佐藤宽太 美沙玲奈 阵内孝则 石田光 石冢英彦 大仓士门 山口乃乃华 灯敦生 鶴久政治
塔丝·潘努 塔希尔·拉吉·巴辛
未知
杰夫·福克斯沃西
Carrie Preston John G. Preston Lurie Poston
保罗·路德 亚当·布罗迪 乔恩·哈姆 薇诺娜·瑞德 肯·马里诺 法米克·詹森 列维·施瑞博尔 贾斯汀·塞洛克斯 杰西卡·阿尔芭
Courtney Daniels
孙坚 林琳奇 马国明 雨书 陈勋奇 温碧霞 李斯丹妮 郑国霖
亚历克·乌特戈夫 维罗妮卡·罗萨蒂 阿伽塔·库莱沙 玛雅·奥丝塔泽斯卡 波利斯·席克 Katarzyna Figura Jaroslaw Milner
李龙君 王希 李星昊 鲁丹妮 琪格 汪小茜 巴多 高圣函
丞雷 刘晓涵 周军 张婉芳
演员：佐藤宽太 美沙玲奈 阵内孝则 石田光 石冢英彦 大仓士门 山口乃乃华 灯敦生 鶴久政治
热度：570°C
演员：塔丝·潘努 塔希尔·拉吉·巴辛
热度：392°C
演员：
热度：307°C
