晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……
张家辉 胡杏儿 曾舜晞 鲍起静 张兆辉 谢天华 林嘉华 朱栢康 谷祖琳 张国强 蔡思韵 韦罗莎 曾向镇 黄智雯 许绍雄 周汉宁
欧冠英 张家辉 胡杏儿 曾舜晞 鲍起静 张兆辉 谢天华 林嘉华 曾向镇 蔡思韵 黄智雯 张国强 韦罗莎 朱栢康 谷祖琳 许绍雄 周汉宁 骆振伟 刘传弘 路阳
刘德华 刘青云 蒙嘉慧 李子雄 许绍雄 林雪 黄卓玲 艾威 林伟健 Robert Sparks 洪伟良 罗靖庭 邱万城 Paco Yick South Kei Lee 张浚鸿 李子明 李寿祺
黄秋生 蒙嘉慧 罗兰 杜大伟 梁焯满 黎耀祥 陈詠娴
陈小春 雷宇扬 王合喜 郑浩南 蒙嘉慧
古天乐 蒙嘉慧 黄浩然 区淑贞 谢鲁驷 陈国坤
梁朝伟 郑伊健 陈慧琳 张柏芝 仲村亨 阿部宽 任葆琳 远藤久美子 小松拓也 尾原真弓 柴崎幸
佐藤宽太 美沙玲奈 阵内孝则 石田光 石冢英彦 大仓士门 山口乃乃华 灯敦生 鶴久政治
塔丝·潘努 塔希尔·拉吉·巴辛
未知
杰夫·福克斯沃西
Carrie Preston John G. Preston Lurie Poston
保罗·路德 亚当·布罗迪 乔恩·哈姆 薇诺娜·瑞德 肯·马里诺 法米克·詹森 列维·施瑞博尔 贾斯汀·塞洛克斯 杰西卡·阿尔芭
Courtney Daniels
孙坚 林琳奇 马国明 雨书 陈勋奇 温碧霞 李斯丹妮 郑国霖
亚历克·乌特戈夫 维罗妮卡·罗萨蒂 阿伽塔·库莱沙 玛雅·奥丝塔泽斯卡 波利斯·席克 Katarzyna Figura Jaroslaw Milner
李龙君 王希 李星昊 鲁丹妮 琪格 汪小茜 巴多 高圣函
丞雷 刘晓涵 周军 张婉芳
演员：佐藤宽太 美沙玲奈 阵内孝则 石田光 石冢英彦 大仓士门 山口乃乃华 灯敦生 鶴久政治
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